应西南财经大学法学院的邀请，美国金融业规制机构（Financial Industry Regulatory Authority即由纽约证券交易所和全美交易商协会/NASD组成的自律机构）仲裁员，联合国培训机构(UNITAR)高级专家，联合国培训机构“资本市场、公司治理与金融监管在线课程”指导、美国佛罗里达大学法学院退休教授、公司法与证券法专家科恩（Professor Stuart Cohn）到法学院进行了学术交流。
3月31日晚，科恩教授进行了“规制庞氏骗局和其他非正常非股权投资要约”（Regulating Ponzi Schemes and Other Unusual Non-stock Offerings ）的讲座，科恩教授通过庞氏骗局的典型例子，引入了美国证券法上界定证券的基础概念“投资合同”（investment contract）。针对庞氏骗局或者其他非股权投资要约，科恩教授介绍了甄别这种投资合同是否属于证券的四大标准（即美国判例法中豪伊测试标准/Howey Tests）。同时，科恩教授还介绍了美国证监会（SEC）对“投资合同”的调查权与民事起诉权；以及这种调查如何与美国司法部对庞氏骗局展开并行调查保持协调。接着，由法学院博士研究生马飞同学介绍了中国有关庞氏骗局（即传销）的典型案例，杨佳同学介绍了中国对包括庞氏骗局在内的非法集资规制的民事、行政和刑事手段。科恩教授对此进行了点评，比较了中美证券法以及民事（集团诉讼）、行政和刑事规制的异同。科恩教授还建议中国应当将“证券”的定义扩大到“投资合同”；并建议建立证券民事诉讼中的团体诉讼(class action)制度。
法学院公司法研究中心吴越教授，张怀岭副教授也进行了点评和发言。吴越教授首先重点介绍了我国IPO发行注册制改革背景、科创板与独角兽企业上市等问题，分析了无法全面推行注册制的原因。科恩教授指出，美国证监会对IPO发行申请，其实实行的是实质审查（merit view），并非仅仅是形式审查。其次，关于吴越教授提到的美国证券发行中的“壳登记”（shelf registration）问题，科恩教授予以了澄清，指出，壳登记仅仅适用于已经上市的公司发行新股的预先登记，然后公司可以自行选择发行时间，这与定增（私募，private placement）也不同，在美国私募不需要向SEC登记。最后，科恩教授建议，对公司IPO的审核，首要的任务即是建立上市的标准，美国在这方面建立了多达30条标准。科恩教授还回答了同学的现场提问。吴越教授主持了讲座。
4月1日上午，科恩教授进行了“在美国经商：中美商法异同”（Doing Business in the United States. Similarities and Differences of Business Law between China and U.S.）的讲座。科恩教授首先介绍了美国没有全国统一的公司法，而只有各州的公司法这种局面的来历和优劣，并通过例子说明了各州公司法的异同，尤其是特拉华州如何领跑各州的公司法。接着，科恩教授重点介绍了美国的“LLC公司”受到投资者的青睐的原因，即类似合伙企业的灵活的管理制度以及税收待遇（不交企业所得税）。再次，科恩教授提醒中国投资者在美国进行创业投资时，应当留意各州公司法的细微差别。
最后，科恩教授简要说明了中美公司法的异同。中美公司法的差异性主要体现在（1）监事会，（2）并没有中国式“有限责任公司”；（3）员工保护的程度；（4）中国对发起人、董监高减持股份的限制；（5）董事高管的任职资格； （6）公司回购股份的限制；（7）股票的票面价值规定；（8）董事委托投票表决；（9）出售重要资产的股东会批准 （10）公司合并时的债权人同意；（11）股东代表诉讼不发达等。总体而言，美国的公司法似乎更加宽松自由，而中国公司法目前限制还比较多些。
张怀岭副教授和吴越教授则从中国的国情出发，从中国公司法继受德国公司法的传统，解释了造成这种差异的原因。吴越教授认为，美式LLC公司其实在功能上更类似于我国的有限合伙制度，有了有限合伙，就没有必要再引入美式LLC公司制度。
针对吴越教授提出的中国公司法的认缴资本制改革带来的“空壳公司”现象司法实践中加速认缴资本到期的问题，科恩教授则指出，在美国虽然也实行认缴资本制，但是公司董事会有义务（根据公司的经营状况和负债情况）决定股东缴纳出资的期限，这样就可以避免中国公司注册登记时，将认缴出资的期限约定为50年甚至100年的尴尬情况。与此同时，吴越教授也指出，根据美国判例法，在债权人对公司提起的诉讼中，未履行出资义务的股东也有义务及时缴纳出资，判例法甚至也承认了债权人对未履行出资义务的股东的代位权。
尽管由于历史和文化的不同，中美公司法存在显著差异，但是科恩教授也认为，两国公司法的共同点更多。中美两国学者保持这种交流，尊重彼此的不同，有助于形成更多的共识。科恩教授还现场回答了同学的提问。张怀岭副教授主持了此次讲座。
两场讲座座无虚席，取得了很好的效果。两场讲座的现场提问和科恩教授对现场提问和书面评议的解答环节，由外语学院王郗燕老师进行了现场翻译。
科恩教授在访问期间，还分别与法学院鲁篱院长，分管对外合作交流的江波博士，以及彭世忠教授、阳露昭教授和部分博士生就行了座谈交流。此外，科恩教授还向法学院公司法研究中心赠与了他的两本公司法与证券法新作：《Securities Counseling For Small and Emerging Companies (2018-2019)》(《小企业与新兴公司证券顾问(2018-2019)》)以及《Florida Business Laws Annotated》（《佛罗里达商法评注》）。
（法学院公司法研究中心供稿）
